Holdings patrimoniais: O custo oculto de um redutor de ajuste baixo

Para imóveis existentes em 31/12/26, aceitar um valor de referência inferior ao valor de mercado pode consolidar uma base maior de IBS e CBS nas futuras alienações tornando a impugnação ao valor de referência uma providência necessária.

Na Alegoria da Caverna, apresentada no livro VII de A República, Platão descreve homens habituados a enxergar sombras projetadas na parede e a tomá-las pela própria realidade. Quando um deles deixa a caverna, não descobre que lhe faltava inteligência. Descobre que sua percepção estava condicionada pela experiência disponível.

Algo semelhante pode ocorrer na leitura do valor de referência dos imóveis. Durante anos, municípios e contribuintes travaram uma disputa de cão e gato em torno do ITBI: De um lado, o preço declarado; de outro, valores arbitrados pelo Fisco municipal que, em regra, superavam o valor de mercado e ignoravam a realidade individual do imóvel. Esse histórico ensinou advogados e contribuintes a reagir contra todas as avaliações fiscais.

O reflexo é legítimo, mas pode produzir o resultado oposto no redutor de ajuste, que poderá corresponder ao valor de referência. O novo valor de referência não existia naqueles litígios e exerce outra função. Para a holding alienante, um redutor de ajuste inicial baixo amplia a parcela tributável pelo IBS e pela CBS. A sombra, aqui, não é uma tese falsa. É uma experiência correta aplicada ao objeto errado.

O custo histórico carregado pelas holdings

O art. 23 da lei 9.249/19952 permite que a pessoa física integralize bens e direitos no capital social de uma pessoa jurídica pelo valor constante de sua declaração de bens ou pelo valor de mercado. Quando se utiliza o valor declarado, não há tributação imediata da diferença acumulada entre esse custo e o valor de mercado.

Por essa razão, inúmeras holdings foram constituídas com a integralização dos imóveis pelos valores históricos informados no imposto de renda dos sócios. A operação evitou a tributação imediata da valorização acumulada, mas levou para a pessoa jurídica uma carteira registrada por valores frequentemente muito inferiores aos de mercado.

Com o tempo, um imóvel registrado por R$ 300 mil pode alcançar R$ 2 milhões. O redutor de ajuste não reavalia contabilmente o ativo nem altera seu custo fiscal para IRPJ e CSLL. Sua função é outra: impedir que o IBS e a CBS incidam sobre parcela do valor do imóvel formada antes da implantação do novo sistema.

É justamente por isso que a escolha do valor inicial do redutor de ajuste assume importância especial nessas estruturas.

A escolha reservada aos imóveis existentes em 31/12/26

A LC 214/253 instituiu um valor de referência para estimar o valor de mercado de cada imóvel, considerando preços praticados, dados fiscais e registrais e características do bem. O resultado será disponibilizado no Sinter, atualizado anualmente e poderá ser impugnado.

Para o imóvel de propriedade de contribuinte regular de IBS e CBS em 31/12/26, o art. 258 da LC 214/254 oferece duas possibilidades para o valor inicial do redutor de ajuste: o valor de aquisição atualizado pelo IPCA ou, por opção, o valor de referência. Se este não estiver disponível, a lei admite uma estimativa de mercado em procedimento específico.

Quanto maior a distância entre custo histórico atualizado e o valor de mercado, maior será a base de cálculo do IBS e CBS em uma alienação futura. Nesse contexto, o valor de referência não acresce a base: ele poderá ser escolhido para reduzi-la.

A regra não se aplica da mesma forma aos imóveis em construção em 31/12/26, nem aos adquiridos posteriormente. A análise está concentrada nos bens que já integrem a carteira da holding na data de transição e não estejam submetidos à disciplina das construções em andamento.

Quanto pode custar um redutor baixo

Considere-se um imóvel que tenha ingressado na holding em 1/1/15 pelo valor de R$ 300.000,00, utilizado na integralização do capital social. Em 31/12/26, seu valor de mercado e, em tese, seu valor de referência correspondem a R$ 2.000.000,00. A venda é realizada em 10/1/27 pelos mesmos R$ 2.000.000,00.

O primeiro cuidado é não comparar o mercado com os R$ 300 mil nominais. Aplicado o IPCA acumulado desde 1/1/15 até 31/12/26, estimado em aproximadamente 91,53%, o valor histórico alcançaria R$ 574.576,07.5

Com o redutor baseado no custo histórico atualizado, a base de cálculo de IBS e CBS seria de R$ 1.425.423,93: o preço de R$ 2 milhões menos R$ 574.576,07. Para dimensionar o efeito, tome-se apenas como hipótese uma alíquota-padrão conjunta de IBS e CBS de 28% já vigente em 2027. Como as operações imobiliárias têm redução de 50% das alíquotas, a carga ilustrativa seria de 14%. O tributo correspondente ao hiato chegaria a R$ 199.559,35.6,7

Se o redutor de ajuste inicial fosse o valor de referência de R$ 2 milhões, a base decorrente desse hiato seria zero: R$ 2 milhões de preço menos R$ 2 milhões de redutor de ajuste. O IBS e a CBS atribuíveis à valorização anterior à transição também seriam, em tese, zero.

O exemplo não pretende reproduzir a carga efetivamente aplicável em janeiro de 2027. Nessa data, a CBS estará plenamente implementada, enquanto o IBS ainda percorrerá o período de transição, concluído apenas em 2033. Também são desconsideradas a atualização dos primeiros dez dias de janeiro e as eventuais demais parcelas do redutor de ajuste. A simulação busca apenas evidenciar a relevância econômica da opção e sua ordem de grandeza, que nesse exemplo chegaria a R$ 199,6 mil, sem aprofundar o cronograma de implantação dos novos tributos, que não constitui objeto deste artigo.

Não se trata de criar valorização artificial. Trata-se de preservar a neutralidade da transição, impedindo que uma valorização formada antes do novo regime seja tributada como se tivesse sido integralmente produzida sob o IBS e a CBS.

O tema 1.113 continua válido; o objeto é outro

O tema repetitivo 1.113 do STJ permanece decisivo para o ITBI. O valor declarado presume-se compatível com o mercado e somente pode ser afastado em processo administrativo regular; o município não pode arbitrar previamente a base com apoio em referência unilateral.8

O precedente não precisa ser abandonado, mas deve permanecer em seu objeto. Os valores arbitrados nos antigos litígios não se confundem com o novo valor de referência. A conexão é histórica: avaliações municipais excessivas consolidaram a intuição de que todo valor fiscal mais alto prejudica o contribuinte.

Aqui, a perspectiva é de quem vende. Na dinâmica usual, o adquirente suporta o ITBI, conforme a lei municipal; a holding alienante será contribuinte do IBS e da CBS. Havendo hiato entre redutor e preço, os novos tributos produzirão efeito sobre essa diferença. A defesa racional contra o arbitramento excessivo do ITBI não pode virar automatismo contrário ao vendedor.9

A impugnação é obrigatória sob uma condição

A legislação afirma que o contribuinte poderá impugnar o valor de referência. Trata-se, no plano normativo, de uma faculdade procedimental. A resolução CGIBS 6/26 exige impugnação fundamentada e acompanhada de documentos comprobatórios, em especial laudos e pareceres de avaliação, em processo eletrônico.10

O contribuinte poderá apresentar, mediante procedimento específico, impugnação do valor de referência à RFB ou ao CGIBS, conforme disciplinado em ato conjunto. § 1º A impugnação deverá ser apresentada devidamente fundamentada e acompanhada de documentos comprobatórios, em especial elementos técnicos, tais como laudos e pareceres de avaliação.

Na governança patrimonial, essa faculdade se converte em providência necessária sob uma condição: o valor de referência deve ter vindo materialmente abaixo do valor de mercado. Se for equivalente ao valor de mercado, a impugnação perde a finalidade aqui discutida. Se houver subavaliação, a inércia consolida um valor de referência e consequentemente um redutor de ajuste insuficiente, preservando o hiato que a transição permite reduzir.

Não se afirma que todos os valores de referência virão baixos: eles ainda serão produzidos. Mas modelos massificados podem não captar conservação, padrão, potencial construtivo, restrições ou vocação econômica. Nesses casos, a impugnação deverá aproximar o valor de referência ao valor de mercado e eliminar, até onde a prova permitir, a diferença tributável.

Surge, assim, um novo contencioso administrativo com sinal invertido. O contribuinte que historicamente demonstrava que o arbitramento municipal estava alto poderá agora precisar provar que o valor de referência atribuído pelo fisco, está baixo.

As objeções laterais: ITBI e IPTU

Uma primeira objeção é probatória. A LC 214/25 permite o uso do valor de referência, com as demais características da operação, como prova em arbitramentos. O laudo também poderá repercutir futuramente. Entretanto, isso não cria piso automático de ITBI nem afasta o tema 1.113 do STJ, mas o efeito não deve ser ocultado.

A inércia, porém, não protege. O valor de referência será atualizado anualmente. A holding pode consolidar um redutor de ajuste inicial baixo e, depois, ver o Fisco utilizar o valor de referência, que deve representar o valor de mercado, já atualizado como prova. O redutor de ajuste insuficiente seguirá apenas corrigido pelo IPCA, sem vincular a Administração na análise de operação futura. Para o estoque da holding ou de qualquer contribuinte, não há ganho defensivo em ficar inerte.

A objeção direta para o proprietário é o IPTU. A integração de dados e um laudo superior podem contribuir para revisão cadastral, mas o efeito não é automático: dependerá da lei local e do procedimento municipal. Tampouco há garantia de que a inércia conservará o IPTU, pois o valor de referência será apurado e atualizado independentemente do contribuinte.

O reflexo municipal deve ser mensurado por imóvel, mas não justifica, em abstrato, aceitar perda quantificável no redutor de ajuste. O risco lateral deve ser confrontado com o efeito da subavaliação na base de cálculo do IBS e da CBS.

Uma providência própria da transição

O recorte temporal é decisivo. A escolha interessa aos imóveis pertencentes ao contribuinte em 31/12/26. Bens em construção e aquisições a partir de 1/1/27 seguem critérios próprios. Depois, a impugnação poderá ter outras utilidades, mas não a de corrigir o redutor inicial do estoque preexistente.

Até a transição, será necessário identificar esses imóveis, reconciliar matrículas, aquisições, integralizações e registros contábeis, atualizar o custo pelo IPCA e preparar prova técnica. Divulgada o valor de referência, a decisão será objetiva: se estiver em linha com o mercado, utiliza-se; se vier abaixo e a diferença for material, impugna-se.

Sair da caverna não exige negar o que o ITBI ensinou, mas perceber que o objeto mudou. Para a holding alienante, elevar o valor de referência subavaliado pode reduzir, e não aumentar, a base de cálculo do IBS e da CBS. Na transição, o valor baixo pode ser o custo alto.